PTA-HV : Heidelberg Pharma AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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Datum:
2018-05-16 17:00:00 CEST | Unternehmen: WILEX AG (DE000A11QVV0)

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Ladenburg (pta035/16.05.2018/17:00) - Heidelberg Pharma AG

Ladenburg

Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft

am Dienstag, den 26. Juni 2018,
um 11:00 Uhr

in die Villa Bosch, Schloß-Wolfsbrunnenweg 33, 69118 Heidelberg, ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2017 beendete Geschäftsjahr 2016/2017

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter

http://www.heidelberg-pharma.com/de/presse-investoren/hauptversammlung/hv2018/

und in den Geschäftsräumen am Sitz der Heidelberg Pharma AG, Schriesheimer Str. 101, 68526 Ladenburg, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2017 beendete Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2017 beendete Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2018 endende Geschäftsjahr 2017/2018 bestellt.

5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017/I (§ 5 Abs. 5 der Satzung), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 geschaffen wurde, ist zwischenzeitlich vollständig ausgenutzt worden. § 5 Abs. 5 der Satzung wurde aufgrund der vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I aufgehoben. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2023 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 14.051.267,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.051.267 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder

b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I zu ändern.

2. An Stelle des nunmehr aufgehobenen § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer § 5 Abs. 5 wie folgt neu eingefügt.

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2023 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 14.051.267,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 14.051.267 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder

b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I zu ändern."

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen (Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018), über die Reduzierung des Bedingten Kapitals II, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I zur Bedienung des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft.

Darüber hinaus fordert das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen eine Ausrichtung an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Gewährung von Aktienoptionen gilt in diesem Zusammenhang als sinnvoller Vergütungsbestandteil.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich, die Vergütung des Vorstands und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein neuer Aktienoptionsplan, der "Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018", eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes neues bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch weiterhin die Möglichkeit für den Vorstand sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch - wie oben erwähnt - im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft.

Bereits in der Vergangenheit hatte die Gesellschaft Beschlüsse zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst, u. a. am 8. September 2005. Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. September 2005 ist bereits ausgelaufen, so dass aufgrund dieses Beschlusses keine neuen Aktienoptionen mehr gewährt werden können. Das für die Bedienung dieser früheren Aktienoptionen geschaffene bedingte Kapital, nämlich das Bedingte Kapital II, wird auch nicht mehr in voller Höhe benötigt, weil ausgegebene Aktienoptionen jetzt zum Teil nicht mehr ausgeübt werden können. Es soll daher auf die Höhe herabgesetzt werden, welche noch notwendig ist, um ausgegebene und bisher nicht verfallene Aktienoptionen bedienen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1. Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung

a) Das Bedingte Kapital II in Höhe von derzeit EUR 237.194,00 wird auf EUR 59.994,00 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 59.994 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden können.

b) § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere EUR 59.994,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 59.994 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital II)."

2. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. Juni 2023 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.490.622 Bezugsrechte ( "Aktienoptionen"), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.490.622 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 ( "Heidelberg Pharma-Aktie") berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ( "Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018") auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 gilt Folgendes:

a) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

- Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 298.100 Aktienoptionen (ca. 20 %);
- Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 176.950 Aktienoptionen (ca. 12 %);
- Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 1.015.572 Aktienoptionen (ca. 68 %).

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

b) Ausgabe der Aktienoptionen

Ab Eintragung des zur Sicherung des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 beschlossenen Bedingten Kapitals 2018/I im Handelsregister bis zum 25. Juni 2023 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. lit. c) ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ("Ausgabetag").

c) Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden

- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe einer Zwischenmitteilung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.

Börsenhandelstage im Sinne des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Heidelberg Pharma-Aktien gehandelt werden. Sollte die Heidelberg Pharma-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Heidelberg Pharma-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

d) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich ( "Ausübungszeiträume"):

- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe einer Zwischenmitteilung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Aktienoptionen entgegenstehen könnten.

e) Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis ("Ausübungspreis") entspricht dem im nachfolgenden Absatz definierten Heidelberg Pharma-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Heidelberg Pharma-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

Als Heidelberg Pharma-Aktienkurs im Sinne des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 gilt jeweils der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der Heidelberg Pharma-Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage im Xetra-Handel. Sollte die Heidelberg Pharma-Aktie nicht mehr im Xetra-Handel gehandelt, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Heidelberg Pharma-Aktie gehandelt wird, bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

f) Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen (Vesting)

Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nur die bereits unverfallbaren Aktienoptionen ausüben. Für jedes begonnene Quartal eines Geschäftsjahres der Gesellschaft, in denen ein ungekündigtes Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ab dem Ausgabetag besteht, werden 1/16 der dem Berechtigten an diesem Ausgabetag gewährten Aktienoptionen unverfallbar. Für Sonderfälle kann entsprechend lit. k) Abweichendes bestimmt werden.

g) Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden, beiden Voraussetzungen (gemeinsam "Erfolgsziel") jeweils erfüllt sind:

- Der Heidelberg Pharma-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums ("Vergleichspreis") übersteigt den Ausübungspreis um mindestens 20 %.
- Der Vergleichspreis übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX (Kursindex) am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX (Kursindex) am Ausgabetag übersteigt.

Sollte der TecDAX (Kursindex) nicht mehr berechnet werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Aktienindex als Ersatz festzulegen.

Der 2. Absatz von lit. e) gilt entsprechend.

h) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Gleiches kann auch für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern verbundener in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden.

i) Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Heidelberg Pharma-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2018/I. Die neuen Heidelberg Pharma-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Heidelberg Pharma-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2018/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an Heidelberg Pharma-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen "Alternativerfüllung"). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.

Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

j) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) und Zusammenlegung von Aktien, vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Heidelberg Pharma-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

k) Regelung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2018 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere:

- das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
- zusätzliche individualisierte Erfolgsziele;
- die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrags sowie für vergleichbare Sonderfälle;
- Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. des Vestings) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird;
- Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen;
- die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.

Soweit Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt.

l) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

3. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.490.622,00 durch Ausgabe von bis zu 1.490.622 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2018 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

4. Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2018/I

§ 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 9 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

"(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.490.622,00 durch Ausgabe von bis zu 1.490.622 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. Juni 2018 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2018 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhand


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