DGAP-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2012 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktGDatum: 2012-04-02 15:19:12 CEST | Unternehmen: Biofrontera AG (DE0006046113)
Biofrontera Aktiengesellschaft Leverkusen - ISIN: DE0006046113 / WKN: 604611 - - ISIN: DE000A1EMA29 / WKN: A1EMA2 - - ISIN: DE000A1MMD83 / WKN: A1MMD8 - Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Freitag, dem 11. Mai 2012, um 10:00 Uhr im Forum Leverkusen, Agam-Saal, Am Büchelter Hof 9, 51373 Leverkusen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Biofrontera Aktiengesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 5; 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer für die Biofrontera Aktiengesellschaft und den Konzern für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr bestellt. b) Die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird für den Fall, dass eine freiwillige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2012 erfolgt, zum Abschlussprüfer bestellt. Es wird darauf hingewiesen, dass mit der Beschlussfassung unter dem vorstehenden Buchstaben b) keine Verpflichtung der Gesellschaft begründet wird oder werden soll, eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zu veranlassen. 5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Änderung von § 7 Absatz 3 der Satzung (Grundkapital) Auf der Grundlage der bisher in § 7 Absatz 3 der Satzung enthaltenen Ermächtigung (bisheriges genehmigtes Kapital I) und der bisher in § 7 Absatz 5 der Satzung enthaltenen weiteren Ermächtigung (bisheriges genehmigtes Kapital II) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 02. März 2012 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.740.486,00 um bis zu EUR 4.402.682,00 auf bis zu EUR 16.143.168,00 im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu erhöhen. Hierzu wurde den Aktionären ein entsprechendes Bezugs- und Mehrbezugsangebot auf bis zu 4.402.682 neue Aktien unterbreitet. Die Erhöhung des Grundkapitals erfolgt aus dem bisherigen genehmigtem Kapital I um bis zu EUR 1.000.000,00 und darüber hinaus aus dem bisherigen genehmigtem Kapital II um bis zu EUR 3.402.682,00. Eine Eintragung der Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung im Handelsregister ist zum Zeitpunkt der Übermittlung dieser Tagesordnung an den elektronischen Bundesanzeiger zur Veröffentlichung noch nicht erfolgt. Jedoch steht nach Auswertung der Bezugs- und Mehrbezugswünsche fest, dass das bisherige genehmigte Kapital I vollständig ausgenutzt wurde und dass aus dem bisherigen genehmigten Kapital II weitere 3.402.682 neue Aktien ausgegeben werden. Eine Eintragung der Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung unterstellt, wird das Grundkapital EUR 16.143.168,00 betragen und ein bisheriges genehmigtes Kapital II in einem Umfang von EUR 140.061,00 verbleiben. Das genehmigte Kapital I soll nach seiner erfolgten Ausnutzung in einem Umfang von EUR 5.500.000,00 neu geschaffen werden. Von dem künftig insgesamt bestehenden genehmigten Kapital in Höhe von EUR 5.640.061,00 würde dann ein Teilbetrag in Höhe von EUR 5.500.000,00 auf das neue genehmigte Kapital I und der restliche Teilbetrag in Höhe von EUR 140.061,00 auf das genehmigte Kapital II entfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * Für Spitzenbeträge; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen), wobei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insgesamt nur um bis zu EUR 3.228.633,00 erfolgen dürfen; * bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder (ii) aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die (iii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Auf diesen Höchstbetrag werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten anderweitigen Ermächtigung (i) gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen oder (ii) gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder die (iii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten anderweitigen Ermächtigung ausgegeben wurden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 7 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das genehmigte Kapital I bis zum 10. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. b) § 7 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * Für Spitzenbeträge; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen), wobei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insgesamt nur um bis zu EUR 3.228.633,00 erfolgen dürfen; * bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder (ii) aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die (iii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Auf diesen Höchstbetrag werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten anderweitigen Ermächtigung (i) gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen oder (ii) gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder die (iii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten anderweitigen Ermächtigung ausgegeben wurden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals I und, falls das genehmigte Kapital I bis zum 10. Mai 2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' ________________________________________ Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals I gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Änderung von § 7 Absatz 3 der Satzung vor. Auf der Grundlage der bisher in § 7 Absatz 3 der Satzung enthaltenen Ermächtigung (bisheriges genehmigtes Kapital I) und der bisher in § 7 Absatz 5 der Satzung enthaltenen Ermächtigung (bisheriges genehmigtes Kapital II) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 02. März 2012 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.740.486,00 um bis zu EUR 4.402.682,00 auf bis zu EUR 16.143.168,00 im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals erfolgt aus dem bisherigen genehmigten Kapital I um bis zu EUR 1.000.000,00 und darüber hinaus aus dem bisherigen genehmigten Kapital II um bis zu EUR 3.402.682,00. Den Aktionären wurde ein entsprechendes Bezugs- und Mehrbezugsangebot auf bis zu 4.402.682 neue Aktien unterbreitet. Eine Eintragung der Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung im Handelsregister ist zum Zeitpunkt der Übermittlung dieser Tagesordnung an den elektronischen Bundesanzeiger zur Veröffentlichung noch nicht erfolgt. Jedoch steht nach Auswertung der Bezugs- und Mehrbezugswünsche fest, dass das bisherige genehmigte Kapital I vollständig ausgenutzt wurde und dass aus dem bisherigen genehmigten Kapital II weitere 3.402.682 neue Aktien ausgegeben werden. Eine Eintragung der Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung unterstellt, wird das Grundkapital EUR 16.143.168,00 betragen und ein bisheriges genehmigtes Kapital II in einem Umfang von EUR 140.061,00 verbleiben. Da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese unter Umständen nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann. Um bei Bedarf Eigenkapital zur Finanzierung flexibel einsetzen zu können, ist es daher notwendig, dass die Gesellschaft über ausreichendes genehmigtes Kapital verfügt. Das genehmigte Kapital I soll in einem Umfang von EUR 5.500.000,00 neu geschaffen werden. Von dem künftig insgesamt bestehenden genehmigten Kapital in Höhe von EUR 5.640.061,00 soll daher ein Teilbetrag in Höhe von EUR 5.500.000,00 auf das neue genehmigte Kapital I und der restliche Teilbetrag in Höhe von EUR 140.061,00 auf das restliche genehmigte Kapital II entfallen. Zeitlich kann die entsprechende Ermächtigung auf maximal fünf Jahre erteilt werden. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital I). Er soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen); (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu marktgerechten Bedingungen über die Börse zu erwerben. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen, Forderungen sowie Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten, einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber auch geistiges Eigentum wie z.B. Patente oder Lizenzen hieran zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über das Angebot von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von Schutzrechten und Rechten an Schutzrechten schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien in aller Regel aber nicht möglich. Die Möglichkeit zum Erwerb von bestehenden Forderungen kann im Einzelfall Spielräume eröffnen, die Finanzierungsstruktur der Gesellschaft zu verbessern. Die Überführung von Fremd- in Eigenkapital kann dabei nicht nur zu einer Verbesserung der Bilanzstruktur, sondern insbesondere auch zu einer Verbesserung der Liquiditätsausstattung führen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand alternative Handlungsmöglichkeiten, die die Rechte der Aktionäre der Gesellschaft nicht oder zumindest in einem geringeren Maße als eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss beeinträchtigen würden, berücksichtigen. Er wird von der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre somit nur dann Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss aus seiner Sicht zur Erreichung des mit der jeweiligen Maßnahme verfolgten Zwecks im Gesellschaftsinteresse geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch angemessen ist. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung vermieden wird. Besonders werden die Aktionäre in diesen Fällen noch dadurch geschützt, dass Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insgesamt nur in Höhe von bis zu EUR 3.228.633,00 erfolgen dürfen. Das Bezugsrecht kann beim genehmigten Kapital I ferner gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des so genannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung etwa vorhandenen niedrigeren Grundkapitals. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder (ii) aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die (iii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre nicht zu befürchten ist. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Auf diesen Höchstbetrag werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten anderweitigen Ermächtigung (i) gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen oder (ii) gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder die (iii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten anderweitigen Ermächtigung ausgegeben wurden. Hierdurch wird ein weitergehender Verwässerungsschutz bewirkt, als er vom Gesetz vorgesehen ist. Übersicht über die Ausnutzung der Reservekapitalia Seit der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dreimal von erteilten Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien, zweimal unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Gebrauch gemacht: * Am 29. August 2011 wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts 385.000 neue Aktien gegen Sacheinlagen aus dem bisherigen genehmigten Kapital II gemäß § 7 Absatz 5 der Satzung ausgegeben. Hierzu hatte die Biofrontera AG am 15. Mai 2011 mit der ASAT Applied Science and Technology AG, Zug, Schweiz (nachfolgend 'ASAT' genannt) eine Vereinbarung geschlossen, wonach ASAT eine gegen die Biofrontera Bioscience GmbH (eine 100%ige Tochtergesellschaft der Biofrontera) gerichtete Forderung über rund EUR 2,094 Mio. in die Biofrontera AG im Wege der Sacheinlage einbringt und hierfür 385.000 neue Aktien der Biofrontera AG erhält. Die Transaktion lag nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat auch in Ansehung des erfolgten Bezugsrechtsausschlusses im Interesse der Biofrontera AG und ihrer Aktionäre, da alternativ der Versuch hätte unternommen werden müssen, die zur Regulierung der eingebrachten Forderung erforderlichen Mittel im Wege einer Barkapitalerhöhung zu beschaffen. In Ansehung der damaligen Börsenkurse für Aktien der Biofrontera AG wäre aber damit zu rechnen gewesen, dass ggf. mehr als die genannten 385.000 neuen Aktien hätten ausgegeben werden müssen. Zudem wäre der Erfolg der Barkapitalerhöhung ohnehin mit Risiken behaftet gewesen. Demgegenüber konnte im Wege der Sachkapitalerhöhung erreicht werden, dass über EUR 2 Mio. alsbald fällige Verbindlichkeiten gegenüber konzernexternen Gläubigern faktisch bereinigt werden konnten. Nach alledem lag die Transaktion im Gesellschaftsinteresse und der dabei beschlossene Bezugsrechtsausschluss war zur Erreichung des angestrebten Zwecks geeignet, erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Interessen der Aktionäre auch angemessen. * Am 24. Februar 2012 wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts 500.000 neue Aktien gegen Bareinlagen aus dem bisherigen genehmigten Kapital II gemäß § 7 Absatz 5 der Satzung ausgegeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde auf der Grundlage der erteilten Ermächtigung ausgeschlossen, wobei die Kapitalerhöhung einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschritten hat und der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschritten hat. * Auf der Grundlage der bisher in § 7 Absatz 3 der Satzung enthaltenen Ermächtigung (bisheriges genehmigtes Kapital I) und der in § 7 Absatz 5 der Satzung enthaltenen weiteren Ermächtigung (bisheriges genehmigtes Kapital II) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 02. März 2012 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.740.486,00 um bis zu EUR 4.402.682,00 auf bis zu EUR 16.143.168,00 im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage zu erhöhen. Den Aktionären wurden das gesetzliche Bezugsrecht und ein Mehrbezug gewährt. Eine Eintragung der Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung im Handelsregister ist zum Zeitpunkt der Übermittlung dieser Tagesordnung an den elektronischen Bundesanzeiger zur Veröffentlichung noch nicht erfolgt. Übersicht über die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 hatte zudem die Ermächtigung erteilt, Wandel- und/oder Optionsanleihen zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen können demnach Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen können demnach Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 2.500.000 neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag der Biofrontera AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen gewährt werden. Von dieser Ermächtigung wurde seit dem 10. Mai 2011 zweimal durch Ausgabe der 5 %-Optionsanleihe 2011/2016 Gebrauch gemacht. Den Aktionären wurde jeweils das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Insgesamt wurden im Juli 2011 und im Dezember 2011 nominal EUR 8.715.000 der 5 %-Optionsanleihe 2011/2016 begeben, eingeteilt in 87.150 Teilschuldverschreibungen von nominal je EUR 100,00. Jeder Teilschuldverschreibung sind zehn (10) abtrennbare Optionsscheine beigefügt; jeder Optionsschein berechtigt bis spätestens zum 01. Januar 2017 zum Erwerb von einer Stückaktie der Biofrontera AG zum Preis von EUR 3,00, so dass derzeit aus der erfolgten Emission der 5 %-Optionsanleihe 2011/2016 871.500 neue Aktien bezogen werden könnten. Zur Absicherung dieser Optionsrechte dient das bedingte Kapital IV gemäß § 7 Absatz 8 der Satzung. Übersicht über die verbleibenden Reservekapitalia Für den Fall, dass die erbetene Ermächtigung erteilt wird und wirksam wird, würde das neue genehmigte Kapital I in einem Betrag von bis zu EUR 5.500.000,00 und das genehmigte Kapital II in einem Umfang von EUR 140.061,00 bestehen. Für das neue genehmigte Kapital I würden die vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten. Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 10. Mai 2011 ermächtigt, im Rahmen des genehmigten Kapitals II mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen sowie Schutzrechten (z.B. Patenten) und Rechten an solchen Schutzrechten (z.B. Lizenzen); (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Zudem bestehen die bedingten Kapitalia I bis IV: * Bedingtes Kapital I (§ 7 Absatz 2 der Satzung) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 845.945,00 durch Ausgabe von bis zu 845.945 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stammaktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen bei der Erfüllung des Rückzahlungspreises durch Lieferung von Aktien, bei der Ausübung von Wandlungsrechten und bei Erfüllung von Wandlungspflichten aus den Wandelschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen, die gemäß der Ermächtigung des Vorstandes (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) durch Hauptversammlungsbeschluss vom 06. Juli 2005 ausgegeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Wandlungspreises (der Wandlungspreis beträgt EUR 16,13 je nennwertloser Stammaktie der Biofrontera AG). Die noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen von 2005/2012, ISIN: DE000A0E9649, sollen nach der derzeitigen Planung vorzeitig zurückgezahlt werden, wobei die Biofrontera AG auf Grund des Aktienkurses der Aktien der Biofrontera AG derzeit nicht davon ausgeht, dass es zu Wandlungen kommen wird. * Bedingtes Kapital II (§ 7 Absatz 6 der Satzung) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. März 2009 ausgegeben werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen Optionsrechte auf 246.515 Aktien der Gesellschaft, die aus dem bedingten Kapital II zu erfüllen wären. Werden auf der Grundlage der am 17. März 2009 erteilten Ermächtigung weitere Optionsrechte ausgegeben, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Ansonsten ist den Aktionären das Bezugsrecht zu gewähren. * Bedingtes Kapital III (§ 7 Absatz 7 der Satzung) Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 02. Juli 2010 um EUR 839.500,00 durch Ausgabe von bis zu 839.500 auf den Namen lautenden Stückaktien zur Bedienung von bis zum 01. Juli 2015 begebenen Optionen aus dem Aktienoptionsplan vom 02. Juli 2010 bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan vom 02. Juli 2010 besteht nicht. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen Optionsrechte von Geschäftsleitern und Arbeitnehmern auf 267.800 Aktien der Gesellschaft, die aus dem bedingten Kapital III zu erfüllen wären. * Bedingtes Kapital IV (§ 7 Absatz 8 der Satzung) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Mai 2011 von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 09. Mai 2016 begeben werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen Optionsrechte auf 871.500 Aktien der Gesellschaft, die aus dem bedingten Kapital IV zu erfüllen wären. Werden auf der Grundlage der am 10. Mai 2011 erteilten Ermächtigung weitere Optionsrechte ausgegeben, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ansonsten ist den Aktionären das Bezugsrecht zu gewähren. ENDE DER TAGESORDNUNG Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis Freitag, den 04. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung kann schriftlich, per Telefax und in Textform erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse zugehen: Biofrontera Aktiengesellschaft c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: [email protected] Formulare für die Anmeldung sind den Einladungsunterlagen, die den Aktionären übersandt werden, beigefügt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von 04. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich den 11. Mai 2012, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 04. Mai 2012. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist (siehe oben), kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben. Kreditinstitute sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Insbesondere kann der Aktionär bei der Anmeldung erklären, dass er an der Hauptversammlung nicht persönlich, sondern durch einen bestimmten Bevollmächtigten teilnehmen will. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und eine Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen Für die Form von Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, gilt gemäß § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können nach § 134 Absatz 3 AktG in diesen Fällen daher auch in Textform erfolgen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich 'Investoren/Hauptversammlung' zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange die Textform gewahrt bleibt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Nachweise über die Bevollmächtigung bzw. einen Widerruf können gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden: Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: [email protected] Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit also eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem Stimmkartenblock beigefügt ist, der in der Hauptversammlung ausgehändigt wird - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.biofrontera.com im Bereich 'Investoren/Hauptversammlung' zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 09. Mai 2012, 24:00 Uhr (MESZ), per Post, per Fax oder per E-Mail an die vorgenannte Adresse übermitteln: Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: [email protected] Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dann einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Vollmachten an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich ist. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten: Biofrontera Aktiengesellschaft, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist Dienstag, der 10. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ). Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetadresse www.biofrontera.com im Bereich 'Investoren/Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG) Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf oder den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten: Biofrontera Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Telefax: +49 (0) 2203/20229-11, E-Mail: [email protected]. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Donnerstag, den 26. April 2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter www.biofrontera.com im Bereich 'Investoren/Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich gemacht. Auch wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, finden sie in der Hauptversammlung nur dann Beachtung, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Von den insgesamt ausgegebenen 11.740.486 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 11.740.486 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Vorsorglich sei darauf hingewiesen, dass der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 02. März 2012 beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 11.740.486,00 um bis zu EUR 4.402.682,00 auf bis zu EUR 16.143.168,00 im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals erfolgt aus dem bisherigen genehmigtem Kapital I und darüber hinaus aus dem bisherigen genehmigtem Kapital II um bis zu EUR 3.402.682,00. Den Aktionären wurde ein entsprechendes Bezugs- und Mehrbezugsangebot auf bis zu 4.402.682 neue Aktien unterbreitet. Eine Eintragung der Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung im Handelsregister ist zum Zeitpunkt der Übermittlung dieser Tagesordnung an den elektronischen Bundesanzeiger noch nicht erfolgt. Jedoch steht nach Auswertung der Bezugs- und Mehrbezugswünsche fest, dass das bisherige genehmigte Kapital I vollständig ausgenutzt wurde und dass aus dem bisherigen genehmigten Kapital II weitere 3.402.682 neue Aktien ausgegeben werden. Die Eintragung der Durchführung der vorgenannten Kapitalerhöhung unterstellt, die voraussichtlich am Tage der Hauptversammlung erfolgt sein wird, wird das Grundkapital am Tage der Hauptversammlung EUR 16.143.168,00 betragen, eingeteilt in 16.143.168 Stückaktien. Einsichtnahme in Unterlagen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft/Weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hemmelrather Weg 201, 51377 Leverkusen zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos in Abschrift überlassen. Die Unterlagen sind ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.biofrontera.com im Bereich 'Investoren/Hauptversammlung' veröffentlicht: * Vollständige Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen der Verwaltung einschließlich etwaiger Ergänzungen gemäß § 122 Absatz 2 AktG. * Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, erläuternder Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, 5 § 315 Absatz 4 HGB sowie Berichte des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 (Tagesordnungspunkt 1). * Der Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital I (Tagesordnungspunkt 5). Alsbald nach der Einberufung werden zudem die Angaben gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.biofrontera.com im Bereich 'Investoren/Hauptversammlung' zugänglich sein. Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht. Leverkusen, im März 2012 Der Vorstand 02.04.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de Sprache: Deutsch Unternehmen: Biofrontera AG Hemmelrather Weg 201 51377 Leverkusen Deutschland Telefon: +49 214 8763222 Fax: +49 214 8763290 E-Mail: [email protected] Internet: http://www.biofrontera.com ISIN: DE0006046113, DE000A1EMA29, DE000A1MMD83 WKN: 604611, A1EMA2, A1MMD8 Börsen: Auslandsbörse(n) Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service 163603 02.04.2012 |
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